会社をたたむ際によく耳にする「解散」と「清算」。どちらも会社の終わりに関わる手続きですが、意味や役割にははっきりとした違いがあります。

まずは、それぞれの違いが一目でわかる表を確認してみましょう。定義やタイミングなどの違いを押さえておくと、全体像がつかみやすくなります。

	意味	実施のタイミング	主な作業内容
解散	会社を終わらせると決めること	手続きの最初	株主総会での決議、解散登記、清算人の選任など
清算	資産・負債を整理し、会社を消滅させる手続き	解散後に開始される	債権債務の整理、公告、残余財産の分配、清算結了登記など

本記事では、「解散」と「清算」の違いや、それぞれの手続き・注意点をわかりやすく解説します。

会社の「解散」とは？

会社を終了させる第一段階が「解散」です。ここでは、解散の定義や意味、実際にどのようなケースで解散が行われるのかを解説します。

解散の定義と意味

会社の「解散」とは、会社が今後の事業活動を終了することを決定することです。ただし、この時点で会社が完全になくなるわけではありません。

法的には、解散後も法人格は残っており、以降の「清算」という手続きを経て、はじめて会社が完全に消滅します。解散＝会社の消滅ではないということに注意しましょう。

つまり、解散は「会社を終わらせるための準備段階」として位置づけられる重要なステップなのです。

解散が行われる主なケース

会社の解散には、代表的な理由として次の3つのケースが挙げられます。

① 株主総会の決議による自主的な解散

もっとも一般的なケースで、経営者や株主が「会社をやめる」と判断し、株主総会で解散を決議する流れです。

② 定款に定めた存続期間の満了

設立時に「◯年間」と決めていた場合、その期限が到来すれば自動的に解散になります。

③ 破産や合併による消滅

会社が破産したり、他社と合併することで法人格が消える場合にも、解散手続きが発生します。

会社の「清算」とは？

解散した会社は、すぐに消滅するわけではありません。その後、「清算」と呼ばれる手続きを通じて、会社の財産や負債の処理を行う必要があります。

清算の定義と意味

会社の「清算」とは、解散した後に行う、財産や債務の整理を目的とした一連の手続きを指します。会社に残っている資産や負債を整理し、すべての債務を精算したうえで、残った財産を関係者へ分配することで、会社としての活動を完全に終了させます。

そして、この清算手続きが完了し、「清算結了登記」が法務局に受理されてはじめて、会社は法的に消滅します。

こうした一連の作業は、通常「清算人」が中心となって進めます。清算人には元代表取締役が就任することが多いですが、株主総会で別の人物を選任することも可能です。

清算で行われる主な作業

清算手続きでは、以下のような具体的な作業が行われます。

さらに、手続きの途中で「官報による公告」や「債権者への催告（申し出の呼びかけ）」なども必要です。

解散から清算完了までの流れ

会社を完全に終了させるには、以下のステップに沿って手続きを進めます。

1. 株主総会で解散を決議
2. 法務局へ「解散登記」を申請
3. 清算人を選任し、その登記も行う
4. 官報で債権者に対する公告を出す
5. 債権の回収・債務の支払いを実施
6. 残った財産を株主へ分配
7. 「清算結了登記」を行って法人を完全に終了

これらの手続きには、最短でも2〜3か月、長ければ半年以上かかるケースもあります。

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解散と清算の手続き上の注意点

会社をたたむ際は、ただ手続きを進めるだけでなく、いくつかの注意点も押さえておく必要があります。

「解散＝会社がすぐ消える」わけではない

会社が解散しただけでは、法人格はそのまま残っており、「清算会社」として存続しています。

この期間中も税務申告や届出などの義務が引き続き発生するため、きちんと清算結了登記を行うまで気を抜けません。

清算人には重い業務と責任がある

清算人は、会社に残った債権・債務の処理や財産の分配など、多くの実務を担います。

もし業務に不備があった場合、債権者や株主から損害賠償を求められるケースもあるため、慎重な対応が求められます。

専門家に依頼することで、手続きがスムーズに進む

解散・清算に関する手続きは、法務局や税務署、都道府県税事務所など、複数の機関への届け出や書類作成が必要です。

専門的な知識が求められる場面も多いため、司法書士や税理士などの専門家に相談することで、手続きの正確性が高まり、トラブル回避にもつながります。

まとめ

会社をたたむには、「解散」と「清算」という2つのステップを正しく踏むことが必要です。この両方が完了してはじめて、会社は法的に消滅します。

また、手続きには数か月の時間がかかるうえ、税務や登記など専門的な知識も求められます。場合によっては、思わぬトラブルや追加費用が発生することもあるため、早めに準備を始め、必要に応じて専門家に相談することが安心です。

当事務所では、会社の解散・清算に関するご相談を随時承っております。「何から始めればいいかわからない」「登記や届出が不安」という方も、どうぞお気軽にご相談ください。